企業法務や事業継承
について
企業法務 – 概要
事業承継の概要
オーナー経営者の方々にとって、どう事業承継するかというのは、大きな悩みの種だと思います。
個人事業主として行う事業と、企業として行う事業には大きな違いがあります。
企業は、基本的に次の世代に受け継がれ、継続されていくという「継続性」と、雇用を増やしたり機械化したりすることによって、規模の拡大を目指すという「発展性」を持っていることです。
本項をご覧の経営者の方も、このような目的で企業を設立された方が多いのではないでしょうか。
しかし、事業承継が上手くいかなければ、これらの特性を十分に活かすことはできません。事業承継の成功は、企業が永続的に成長するための必須条件なのです。
そこで、ここでは事業承継の概要を説明していきます。
規模の小さな企業や株式を公開していない企業では、親族に事業承継するケースが多いと思います。
親族への事業承継は、従業員や取引先に受け入れられやすいなどのメリットがあります。しかし、後継者候補に能力が不足していたり、後継者候補が複数いて、親族同士の争いが予想されたりする場合は、経営者にとって悩ましいでしょう。
事業を引き継ぐ意思や、経営者としての適格性を有する親族がいない場合は、社員を後継者として検討するかもしれません。
この場合、身内ほどではないにしろ、従業員や取引先からの理解を得られやすかったり、企業の理念をもとから理解していたりする点はメリットです。
多数の社員の中から適格な人材を選べる点は、親族を後継者とする場合との大きな違いといえます。
ただし、後継者候補が事業承継のための資金力を有していないといけません。
また、従業員の中から経営者が誕生するわけですから、予め十分な理解を得ておかないと、新経営者と従業員間で軋轢が生じる危険があるかもしれません。
近年、まったくの第三者に事業承継するケースも増加しています。
不特定多数の中から選ぶため、ある意味選び放題ですし、後継者を教育する必要がない点は大きなメリットです。
しかし、都合よく後継者候補が見つかるかどうかわかりませんし、有能な人材が必ずしも、企業文化や理念を十分に引き継いでくれるとは限りません。
なにより、企業を一から創り上げた経営者からすると、自分の企業を手放すという感覚が大きく、第三者への承継に抵抗があるかもしれません。
このように、それぞれに良い点と悪い点があります。
事業承継を考えるうえで、知っておくべき知識はいろいろあります。その中のいくつかについてご説明しましょう。
遺留分とは、相続人に対して保障される最低限の相続の権利です。被相続人の子どもであれば、本来の法定相続分の2分の1は遺留分として保障されます。
したがって、たとえば何人かの子どもの中から後継者を選んで、自社株式や事業用資産を遺言により、すべて承継させた場合、他の子ども達の遺留分を侵害してしまう可能性があります。（遺言ではなく、生前贈与した場合も同様の問題が生じます）
そうなると、後継者に承継させたはずの財産を、取り戻されてしまうおそれがあります。
このような将来の紛争防止のため、民法の特例として「経営承継円滑化法」があります。詳しい説明は省略しますが、後継者を含めた推定相続人全員の合意の上で、先代経営者から後継者に贈与等された自社株式について、一定の要件を充たしていることを条件に、遺留分の算定の基礎となる相続財産から、除外するなどの取決めが可能です。これにより、後継者が確実に自社株式を承継することができます。
事業承継では、後継者が経営者から自社株式や事業用資産を取得することに伴い、「贈与税」や「相続税」が発生します。
税金に関しても、後継者が相続や贈与によって取得した自社株式等について、後継者の事業継続などを要件として、相続税や贈与税の納税が猶予・免除される「事業承継税制」など、知っておくと得をする制度がいろいろとあります。
弁護士や税理士などの専門家に相談しながら、経営者の生前から対策を進めておくことが重要です。
会社法により、会社の個別的なニーズに対応した、様々な種類株式が発行できますが、議決権のない株式（無議決権株式）を発行することもできます。
そして近年、事業承継での経営権の分散リスクを防止するために、「種類株式」を活用するケースも増えています。
つまり、経営者の相続財産の大部分が自社株式の場合、後継者に株式を集中させようとすると、他の相続人から遺留分の請求をされるおそれがあります。
そこで、後継者には議決権付きの「普通株式」、それ以外の相続人には「無議決権株式」を相続させることで、遺留分を侵害することなく、後継者に経営権を集中させることができるのです。
以上のとおり、事業承継を成功させるためには、後継者となる人物の力量のみでなく、先代の経営者の綿密な準備が必要不可欠です。
きちんとした準備をするためには、法律を含めた事業承継に関する様々な知識が必要となります。
事業承継を円滑に進め、そして成功させるためにも、経営者一人で悩まず、事業承継に詳しい専門家に相談してみてはいかがでしょうか。
